- Образование
- Здравоохранение
- IT
- Финансы
- Торговые компании
- Гос. сектор
- Бизнес
Политика противодействия коррупции и взяточничеству
Дата последнего обновления и вступления в силу: 7 июля 2022 г.
1.1. Настоящая Политика принята, чтобы вести наш бизнес честно и этично. Мы принимаем подход «нулевой терпимости» к взяточничеству и коррупции и готовы действовать профессионально, честно и добросовестно во всех наших деловых отношениях и взаимодействиях, связанных с нашим бизнесом, внедряя и применяя эффективные системы противодействия взяточничеству и коррупции.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью «Конферум» (далее — «Компания») является частью группы компаний Syberia Cybernetics («Группа»), которая работает по всему миру. Действия каждого конкретного сотрудника, где бы он/она не находился территориально, могут иметь трансграничное влияние и привести к некоторым негативным последствиям в соответствии с законодательством Российской Федерации или с законодательством любой из тех иностранных стран, где группа осуществляет свою деятельность и потенциально может работать, в том числе в США и Великобритании. Поэтому соблюдение настоящей Политики обеспечивает, среди прочего, соответствие деятельности Компании законодательствам США и Великобритании о борьбе со взяточничеством, действие которых распространяются на все компании Группы и их сотрудников.
1.3. Мы будем соблюдать все законы, касающиеся борьбы со взяточничеством и коррупцией во всех юрисдикциях, в которых мы работаем в настоящее время, и в любой юрисдикции, в которой мы будем работать в будущем. Отметим, что в настоящее время мы не ведём бизнес в Великобритании, и поэтому не имеем категорической необходимости строгого соблюдения законов Великобритании. Вместе с тем, руководствуясь принципом лучших практик заявляем настоящей Политикой упреждающую готовность обеспечивать всеми Работниками и затрагиваемыми третьими сторонами соответствие стандартным требованиям «Закона Великобритании о взяточничестве», принятом в этой стране в 2010 году.
1.4. Настоящая Политика составлена на английском и русском языках. В случае любых расхождений, русская версия будет иметь преимущественную силу. В случае любых расхождений между этой Политикой и российским законодательством, российское законодательство имеет преимущественную силу.
2.1. Эта Политика, помимо прочего, разработана единственным участником Компании (далее — «Единственный Участник»). Указанный пункт требует от Единственного Участника составления письменной политики, обязывающей связанных с Единственным Участником и Группой лиц (что означает, людей, включая работников, агентов или дочерние компании, ведущие бизнес под контролем Единственного Участника (от имени Единственного Участника)) (далее — «связанные лица») соответствовать Российскому Антикоррупционному законодательству, а также «Закону о коррупции за рубежом», принятому в США в 1977 году («закон FCPA»2), а также «Закону Великобритании о взяточничестве» 2010 года и другим применимым законам.
2.1.1. принять настоящую Политику решением Единственного Участника и установить обязательство её регулярной актуализации;
2.1.2. уведомить в письменной форме каждого из связанных лиц о вводе в действие настоящей Политики с момента её принятия; и
2.1.3. осуществить необходимые процедуры, которые могут потребоваться в соответствии с действующим законодательством, чтобы обеспечивать соблюдение связанными лицами Группы настоящей Политики.
2.2. В целях принятия адекватных мер для обеспечения наблюдения за соблюдением связанными лицами Группы настоящей Политики, Компании необходимо реализовать комплекс мер по обеспечению противодействию коррупции. Что должно включать в себя: издание внутренних обязательных для выполнения приказов; постоянную оценку рисков; проявление должной осмотрительности при заключении договоров и коммуникациях; обучение (информирование) сотрудников и третьих лиц; а также организацию проведения мониторинга и ревизий.
2.3. Целями настоящей Политики являются:
2.3.1. установка обязательств для нас, и для тех, кто работает с нами, в сфере соблюдения и отстаивания нашей позиции по противодействию взяточничеству и коррупции; и
2.3.2. предоставить информацию и рекомендации для тех, кто работает с нами, по распознанию и борьбе со взятками и коррупцией.
2.4. В соответствии с антикоррупционным законодательством Российской Федерации, а также в соответствии с законом FCPA и Законом Великобритании о взяточничестве, является уголовным преступлением предложение, обещание, дача, прошение или принятие взятки. Лица, признанные виновными, могут быть наказаны лишением свободы и/или штрафом. Компания, как работодатель, если не сможет предотвратить взяточничество, может столкнуться с непосильным штрафом, исключением для Компании возможности участия в тендерах на заключение государственных контрактов и понести ущерб в репутации. Поэтому мы относимся к нашим юридическим и этическим обязанностям очень серьёзно.
2.5. Мы выявили, что кроме России существуют другие юрисдикции, в которых работает Компания, и где особенно высок риск для нашего бизнеса в отношении взяточничества и коррупции. В частности, в таких странах как Азербайджан, Узбекистан, Казахстан и Кыргызстан. Чтобы адекватно реагировать на эти риски, следующие шаги будут предприняты:
2.5.1. будет осуществляться подготовка работников и соответствующих третьих лиц по теме борьбы со взяточничеством,
2.5.2. в договорах с третьими лицами, как обязательные, будут включаться положения, требующие от сторон соблюдения российского антикоррупционного законодательства, а также применимого международного — «Закона Великобритании о взяточничестве» 2010 года и «Закона FCPA» 1977 года и иных применимых национальных антикоррупционных законодательств тех юрисдикций, в которых Компания может работать.
2.6. В настоящей Политике, «третья сторона» означает любое физическое лицо или организацию, с которыми вы контактируете в процессе своей работы с нами, и включает в себя фактических и потенциальных клиентов, заказчиков, поставщиков, дистрибьюторов, деловых партнёров, агентов, консультантов, государственные и общественные органы, в том числе их консультантов, представителей и должностных лиц, политиков и политические партии.
3.1. Данная Политика распространяется на всех лиц, работающих с нами или любой компанией Группы, или от нашего имени в любом качестве, включая работников всех уровней, директоров, должностных лиц, командированных работников, привлекаемых волонтёров, стажеров, агентов, подрядчиков, внешних консультантов, представителей третьих лиц и деловых партнёров, спонсоров и любых других лиц, связанных с нами, где бы они ни находились.
4.1. Копия настоящей Политики будет доноситься до всех Работников Компании. Вы должны выразить явное согласие с тем, что прочитали, поняли данную Политику и подписать копию этой Политики в знак того, что будете соответствовать принципам, изложенным в ней.
4.2. Профилактика, обнаружение и информирование о взяточничестве и других форм коррупции — это обязанность всех тех, кто работает с нами или под нашим контролем. Вы обязаны избегать любых действий, которые могут привести к, или подталкивать к нарушению данной Политики.
4.3. Вы должны уведомить вашего менеджера как возможно скорее, если Вы считаете или подозреваете, что происходит или может произойти в будущем нечто, вступающее в конфликт с настоящей Политикой. Например, если клиент или потенциальный клиент предлагает что-то для получения преимуществ нашему бизнесу, или указывает на то, что подарок или стимулирующая выплата необходимы для обеспечения безопасности ведения бизнеса. Далее по тексту настоящего документа «красные флаги», которые могут свидетельствовать о взяточничестве или коррупции, приводятся в п. 17.
5.1. Руководство Компании несёт общую ответственность за обеспечение соответствия наших правовых и этических обязательств Политике, и соблюдения её всеми теми, кто находится под нашим контролем.
5.2. Руководитель юридического департамента Компании несёт главную ответственность за повседневную реализацию настоящей Политики, контроль эффективности её применения, всем связанным вопросам аудита систем внутреннего контроля и процедур, гарантирующих эффективную борьбу со взяточничеством и коррупцией.
5.3. Менеджмент Компании на всех уровнях несёт ответственность за гарантирование прозрачности обеспечения соблюдения данной Политики и даёт гарантии постоянного совершенствования связанных практик.
5.4. Вы приглашены к комментированию этой Политики и предложению способов её возможного улучшения. Комментарии, предложения и запросы следует направлять руководителю юридического департамента Компании.
6.1. «Взяточничество» — означает предлагать, обещать, давать или принимать какие-либо финансовые или другие преимущества, чтобы побудить получателя или любое другое лицо действовать недобросовестно или определенным образом (либо бездействовать) так, как это лицо не могло бы или не должно было действовать (в силу своего служебного положения) при выполнении им своих должностных обязанностей, или выплата вознаграждения указанным лицам за их неправильное поведение (в интересах взяткодателя), или те случаи, когда взяткополучатель будет действовать недобросовестно, воспользовавшись преимуществом.
6.2. [Предоставление] «преимущества» включает в себя деньги, подарки, ссуды, сборы, выражения гостеприимства/ знаков уважения (вне допустимых рамок, установленных настоящей
6.3. человек действует «недопустимо» (тж.: «недобросовестно»), когда он действует незаконно, неэтично, в противоречии с ожиданиями добросовестности и беспристрастности, или злоупотребляя положением. Недопустимыми действия могут быть по отношению к любой деловой или профессиональной деятельности, общественной функции, проявляться в процессе трудовой деятельности или иной деятельности или от имени любой организации, любого рода.
6.4. «Коррупция» — это злоупотребление доверенной властью или служебным положением в целях личной выгоды
6.5. Обратитесь к «ОБЗОРУ РОССИЙСКОГО АНТИКОРРУПЦИОННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА», приложенному к настоящей Политике в приложении №1 для получения подробной информации о принципах борьбы со взяточничеством и коррупцией в России (в том числе о взяточничестве в государственном и частном секторах) и видах ответственности, существующих в соответствии с законодательством РФ.
Должно быть не приемлемо для Вас (или кого-то, действующего от Вашего имени) следующее:
7.1. дача, обещание дать, или предложение: платежа, подарка, а также выходящих за предусмотренные настоящей Политикой рамки выражений/ форм гостеприимства/ знаков уважения с целью получения коммерческой выгоды или в целях вознаграждения за уже предоставленное бизнес преимущество;
7.2. дарение или принятие подарков или выражение (вне допустимых рамок, установленных настоящей Политикой) гостеприимства/ знаков уважения во время коммерческих переговоров или тендера, если это может быть воспринято как задуманное в целях повлиять на результат таких переговоров или тендера;
7.3. принятие платежа, подарка или выражений гостеприимства/ знаков уважения от третьего лица, если вы знаете или подозреваете расчёт на то, что мы будем предоставлять бизнес преимущества для данного лица или ещё кого-то взамен;
7.4. принимать выражения гостеприимства/ знаки уважения от третьего лица, являющиеся слишком щедрыми или экстравагантными в данных обстоятельствах.
7.5. предложение или принятие подарков в адрес / или от государственных должностных лиц или представителей, или политиков или политических партий, без предварительного согласия руководителя юридического департамента Компании;
7.6. угрожать или мстить другому человеку, который отказался от совершения коррупционных действий или который выразил беспокойство в связи с событиями, подпадающими под эту Политику; или
7.7. участвовать в любой другой деятельности, которая может привести к нарушению настоящей Политики.
8.1. Мы не даём и не будем принимать взятки и «откаты» любого рода.
8.2. «вознаграждения за упрощение формальностей», также известные как «откаты» или «стимулирующие выплаты», как правило, небольшие, неофициальные платежи, осуществляемые для обеспечения или ускорения (стимулирования) процедуры или необходимых действий (например, должностным лицом). Они распространены в некоторых юрисдикциях, в которых мы работаем.
8.3. «Откаты» — это, как правило, платежи в обмен на поддержку бизнеса или предоставление преимуществ.
8.4. Вы должны избегать любой деятельности, которая может привести к выплатам с целью упрощения процедур или предоставлению откатов нам или нами или от нашего имени, а также действиям, которые могут означать, что такие выплаты будут сделаны или приняты. Если вас просят произвести оплату от нашего имени, Вы всегда должны контролировать, чтобы выплачиваемые суммы являлись соразмерны стоимости соответствующих товаров или услуг. Вы должны всегда запрашивать квитанцию, содержащую детализацию основания для оплаты. Если у вас есть какие-то подозрения, опасения или вопросы касательно оплаты, Вы должны адресовать соответствующий вопрос руководителю юридического департамента Компании.
9.1. Данная Политика устанавливает разумность и целесообразность выражения гостеприимства/ знаков уважения и несение связанных представительских расходов, даваемых третьим лицам или получаемые от третьих лиц, для целей:
9.1.1. создания или поддержания хороших деловых отношений;
9.1.2. улучшения или поддержания нашего имиджа или репутации; или
9.1.3. маркетинга или эффективного представления наших продуктов и/или услуг.
9.2. Дарение или получение подарков разрешается при выполнении следующих требований:
9.2.1. если это не сделано с целью воздействия на третьих лиц для получения или поддержания бизнес отношений или коммерческой выгоды, или для вознаграждения за предоставление или поддержание бизнес отношений или в бизнес интересах, либо в целях явного или неявного обмена на блага или преимущества;
9.2.2. если это производится на имя Компании, а не на ваше имя;
9.2.3. если это он не включает наличные деньги или денежный эквивалент (например, подарочные сертификаты или ваучеры);
9.2.4. если это уместно в данных обстоятельствах, принимая во внимание повод для подарка, время события и стоимость. Например, в Великобритании обычны маленькие подарки на Рождество;
9.2.5. если это даётся открыто, а не тайно; и
9.2.6. если это соответствует применимому местному законодательству.
9.3. Рекламные сувениры с низкой стоимостью, такие как брендированные канцелярские принадлежности, даваемые или принимаемые от существующих клиентов, поставщиков и деловых партнёров, как правило, приемлемы
9.4. Возмещение затрат, понесённых третьим лицом, или принятие предложения возместить наши расходы (например, расходы на участие в деловой встрече), как правило, не являются взяткой. Однако оплата сверх реально понесённых и разумных расходов (например, компенсация стоимости длительного проживания в гостинице) — не приемлема.
9.5. Мы понимаем, что практика варьируется от страны к стране и то, что может быть нормально и приемлемо в одном регионе, может не быть таковым в другом. Нужно строго держать руку на пульсе уместности, разумности и оправданности всех обстоятельств возникновения подарка, знака гостеприимства или компенсации. Связанные с подарком намерения всегда должны быть приняты во внимание.
10.1. Мы не делаем пожертвований политическим партиям.
10.2. Мы делаем благотворительные пожертвования, которые являются правовыми и этическими и соответствуют местным законам и практике. Не одно пожертвование не должно быть предложено или сделано без предварительного одобрения исполнительного директора.
11.1. Мы должны вести бухгалтерскую отчётность, а также иметь соответствующие механизмы внутреннего контроля (включая проведение периодических ревизий), которые позволяют определить обоснованность проведения платежей третьим лицам.
11.2. Необходимо декларировать и передавать Компании в письменном виде всю информацию об обстоятельствах выражения гостеприимства/ знаков внимания, дачи или принятия подарка, для проведения соответствующего расследования.
11.3. Необходимо представлять отчёт обо всех расходах, относящихся к проявлениям гостеприимства/ знаков внимания, подаркам или платежам в пользу третьих лиц в связи с утверждённой бюджетной политикой (с конкретизацией статей расходов) для учета оснований для расходов.
11.4. Все счета, акты, счет-фактуры, и другие документы, касающиеся сделок с третьими сторонами, включая поставщиков и клиентов, должны соответствовать требованиям строгой отчётности и обладать достаточной полнотой. Не должны существовать «неучтенных» счетов для облегчения проведения или сокрытия неправомерных платежей.
12.1. Рекомендуется поднимать вопросы о какой-либо проблеме или при подозрении во взяточничестве или коррупции на самой ранней стадии.
12.2. Если вам предлагают взятку или просят дать её, или если вы имеете информацию о фактах или подозрения о каких-либо проявлениях взяточничества, коррупции или других нарушениях настоящей Политики, которые произошли или могут произойти, вы должны уведомить вашего менеджера/ руководителя как можно скорее.
12.3. Если Вы не уверены, является ли конкретное деяние взяточничеством или коррупцией, обсудите случай с вашим менеджером/ руководителем.
13.1. Лица, которые отказываются принимать или предлагать взятку, или которые высказывают озабоченность или сообщают о других правонарушениях, иногда могут беспокоиться о нежелательных последствиях. Мы стремимся поощрять открытость и выражаем поддержку всем, кто ставит серьёзные вопросы, связанные с добросовестным выполнением настоящей Политики, даже если они оказываются ошибочными.
13.2. Мы стремимся к тому, чтобы никто не испытывал никакого притеснения в результате отказа от участия во взяточничестве или коррупции, или из-за донесения своих подозрений в недобросовестности, действительном или потенциальном взяточничестве или иных коррупционных правонарушениях, имеющих место или способных иметь место в будущем. Притеснения включают в себя увольнение, дисциплинарные взыскания, угрозы или иные неблагоприятные последствия, связанные с обнажением рассматриваемых проблем. Если вы считаете, что вы подвергаетесь такому притеснению, вы должны немедленно сообщить об этому руководителю юридического департамента Компании. Если дело не поправимое, и Вы не являетесь Работником Компании, вы должны поднять этот вопрос в наш адрес официально, в претензионном порядке.
14.1. Обучение (информирование) в связи данной Политикой — неотъемлемая часть процесса реализации настоящей Политики для всех лиц, которые работают с нами, потому регулярное обучение борьбе со взяточничеством и коррупцией будет предоставляться сотрудникам по мере необходимости.
14.2. Наш подход «нулевой терпимости» к взяточничеству и коррупции должен быть доведён до сведения всех поставщиков, подрядчиков и бизнес партнёров в начале наших деловых отношений с ними и по мере необходимости в дальнейшем.
15.1. Руководитель юридического подразделения Компании будет контролировать эффективность и проводить ревизии хода реализации данной Политики на ежегодной основе, с целью обеспечения её пригодности, адекватности и эффективности. Политика будет время от времени распространяться среди всех сотрудников с целью акцентирования необходимости её соблюдения. Выявляемые улучшения будут внедряться в практику как можно скорее. Системы внутреннего контроля и процедуры будут предметом регулярных проверок, чтобы гарантировать, что они являются эффективными в борьбе со взяточничеством и коррупцией.
15.2. Все работники несут ответственность за успех этой Политики и должны гарантировать, что они используют её для раскрытия любых подозрений или фактов нарушений.
15.3. Работникам предложено прокомментировать эту Политику и предложить способы, в которых она может быть улучшена. Комментарии, предложения и запросы следует направлять руководителю юридического департамента Компании.
15.4. Данная Политика не является частью контракта с любым Работником и может быть изменена в любое время.
16.1. Любой Работник Компании, нарушающий настоящую Политику, может быть подвергнут дисциплинарному взысканию, которое может привести к увольнению за нарушение дисциплины или грубое нарушение дисциплины.
16.2. Мы можем расторгнуть наши отношения с другими лицами и организациями, работающими от нашего имени, если они нарушат настоящую Политику.
17.1. Ниже приведён список возможных «подозрительные случаи», которые могут возникнуть в течение периода работы с нами и которые могут вызвать обеспокоенность в связи с различными аспектами борьбы со взяточничеством и законами о борьбе с коррупцией. Этот перечень не является исчерпывающим и предназначен только для иллюстративных целей.
17.2. Если вы столкнулись с любым из перечисленных случаев во время работы с нами, необходимо незамедлительно сообщить о них руководителю юридического подразделения компании:
17.2.1. вам стало известно, что третья сторона вовлечена, или была обвинена в подозрении на участие в ненадлежащей деловой практике;
17.2.2. вы узнаете, что третье лицо имеет репутацию взяткодателя, или взятковымогателя или имеет репутацию «знатока подходов» к иностранным государственным должностным лицам;
17.2.3. третья сторона настаивает на получении комиссионных или оплаты процентов перед подписанием контракта с нами, или осуществлением государственных функций, связанных с нашей деятельностью;
17.2.4. третьи лица требуют уплате им денежных средств и/или отказываются подписать официальное соглашение о выплате им комиссии или платы за оформление договора, или предоставление счета фактуры, или счета для оплаты;
17.2.5. третье лицо просит, чтобы оплата была произведена в стране или географическом месте, где третье лицо проживает или осуществляет свою деятельность;
17.2.6. третье лицо просит неожиданную дополнительную плату или комиссию, чтобы «облегчить формальности»;
17.2.7. третья сторона требует обильного угощения или подарков до начала или продолжения переговоров о заключении контрактов или оказания услуг;
17.2.8. третье лицо просит, чтобы оплата была произведена «в чёрную», то есть с возможными нарушения закона;
17.2.9. третья сторона просит Вас обеспечить занятость или некоторые другие преимущества для друга или родственника
17.2.10. вы получаете счёт к оплате от третьих лиц, кажущийся Вам не стандартным или поддельным;
17.2.11. третья сторона настаивает на дополнительной переписке или отказывается фиксировать согласованные договорённости в письменном виде;
17.2.12. вы заметили, что нам был выставлен счёт на уплату комиссионного вознаграждения или платы, который превышает стоимость реально оказанных услуг;
17.2.13. третье лицо просит или требует использования агента, посредника, консультанта, дистрибьютора или поставщика, услуги которого обычно не используются или не понятны нам;
17.2.14. третьи лица предлагают вам необычайно щедрый подарок или выражают непомерно широкое гостеприимство/ оказывают знаки внимания.